Ha preso il via lunedì 6 luglio l’Ops di Intesa Sanpaolo su Ubi Banca, con il periodo di adesione che si conclude il 28 luglio. L’offerta pubblica di scambio, proposta ad ogni azionista di Ubi, ha ad oggetto 1,144 milioni di azioni ordinarie dell’istituto di credito bergamasco e prevede l’assegnazione di 1,7 azioni Intesa per ogni azione Ubi portata in adesione. In pratica, il concambio è pari a 17 azioni Intesa per 10 azioni di Ubi Banca portate in adesione all’offerta.

Con l’offerta pubblica di scambio, Intesa punta ad ottenere la maggioranza semplice del capitale di Ubi, vale a dire il 50% più 1 azione, che le consentirebbe di avere il controllo del Consiglio di amministrazione. Per superare eventuali obiezioni dell’Antitrust e dell’IVASS, l’Offerta Pubblica di Scambio prevede anche la cessione di un Ramo bancario di 532 sportelli a BPER e del ramo assicurativo a Unipol Sai. Secondo Intesa, «l’offerta rappresenta un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti di Ubi per consentire l’integrazione in Intesa Sanpaolo, al fine di valorizzare le potenzialità dei due gruppi tramite la creazione di una realtà leader in Italia e di dimensioni europee».

Il 3 luglio era arrivata la bocciatura unanime all’operazione dal Cda di Ubi, che ha aggiornato il piano industriale al 2022, e ha parlato – nel caso in cui la banca rimanga autonoma – di un potenziale monte dividendi di 840 milioni di euro, pari a oltre 73 centesimi di euro per azione nel triennio. Il cda Ubi ha evidenziato la natura «non concordata» e quindi ostile dell’offerta pubblica di scambio, e l’assenza di una contropartita in contanti alle azioni Ubi apportate all’offerta, il che «pone a carico degli azionisti di Ubi i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi strategici dell’operazione definiti da Intesa. Il corrispettivo – rappresentato da un rapporto di cambio tra azioni Ubi e azioni Intesa – non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre, comporta un’allocazione del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali azionisti di Intesa», aveva precisato il board della banca bergamasca.

Il 6 luglio, Intesa ha replicato alle considerazioni di Ubi sulla non convenienza dell’ops. In una nota stampa, la banca guidata da Carlo Messina ha precisato che l’indicazione del valore e delle sinergie stimate dall’operazione è superiore a quanto indicato da Ubi e che il dividendo previsto è congruo. Nel comunicato si legge che «l’allocazione del valore e delle sinergie derivanti dall’operazione a favore degli attuali azionisti Ubi Banca è superiore all’ammontare stimato dal cda di Ubi, pari al 10% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione», ossia circa 320 milioni di euro rispetto a un totale di 3,2 miliardi, calcolati considerando che gli attuali azionisti di Ubi verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale del gruppo risultante dall’operazione. «Va infatti considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari a circa 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020), che porta a un ammontare di competenza degli azionisti di Ubi pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione».

Critiche anche sul piano industriale aggiornato di Ubi che, «nonostante una redditività rivista al ribasso, indica un incremento, rispetto a quanto comunicato precedentemente, dell’obiettivo in termini di distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 (esclusi i dividendi di competenza dell’esercizio 2019), che diventa superiore del 60% rispetto a quella originariamente quantificata nel piano e che nel piano aggiornato è stimata in circa 840 milioni, di cui 350 milioni derivanti da componenti straordinarie e non ripetibili conseguenti a cessione di partecipazioni».

Corretto e congruo, per Intesa, «il concambio di fusione con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati».
Infine, La banca guidata da Messina ha anche chiarito che «la fusione è uno degli strumenti per massimizzare la creazione di valore dell’operazione, ma anche in assenza della medesima gli obiettivi strategici e le sinergie sono in larga parte conseguibili».
Se arriverà almeno al 50% del capitale più un’azione di Ubi banca (soglia di partecipazione di controllo autorizzata dalla Bce), Intesa «potrà esercitare la maggioranza dei diritti di voto in assemblea, potrà legittimamente nominare un nuovo cda (con la partecipazione di consiglieri indipendenti come previsto dalla legge e dallo statuto di Ubi banca) e, anche ai sensi dell’art. 61 del Tub, eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti di Ubi Banca nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nell’ottica complessiva del gruppo».